1. Premessa

La Legge n. 179/2017 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” ha introdotto alcune modifiche all’art. 6 del D. Lgs. 231/2001, prevedendo l’implementazione di garanzie e tutele per coloro che effettuano segnalazioni riconducibili a condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o ad eventi o comportamenti in violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Palazzo Grassi S.p.A. (di seguito anche “Società”).

Successivamente, il Decreto Legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” (di seguito il “Decreto”), ha esteso in maniera significativa il perimetro di applicazione della disciplina in materia di segnalazioni, in precedenza limitata, per il settore privato, ai soli enti dotati di Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

In particolare, il Decreto individua e disciplina i soggetti segnalanti, l’oggetto delle segnalazioni di violazione, i canali da istituire e prevedere, gli adempimenti e le tutele che le società sono tenute a implementare e garantire, definendone inoltre i criteri e le tempistiche di adeguamento.

Poiché la gestione delle segnalazioni comporta la raccolta e il trattamento di dati personali, trova applicazione la normativa rilevante in materia di protezione dei dati personali. Tale normativa comprende il Regolamento 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, datato 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (di seguito "GDPR") e il Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, insieme al Decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 101 (di seguito congiuntamente denominati "Codice Privacy").

La Società si era già dotata di un sistema per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni di violazione, ed alla luce delle sopra delineate modifiche normative, ha provveduto a rivederne le logiche e gli strumenti.

 

2. Oggetto e scopo del documento

La presente Procedura relativa a “Il sistema di Segnalazioni – Whistleblowing” (di seguito per brevità la “Procedura Whistleblowing” o la “Procedura”) ha lo scopo di descrivere e disciplinare il sistema di segnalazioni implementato da Palazzo Grassi S.p.A., fornendo opportune indicazioni ai segnalanti per l’effettuazione di una segnalazione e delineandone il processo di gestione.

A tale fine, in particolare, il presente documento:

• definisce l’ambito di applicazione della Procedura e del processo di Segnalazione;
• identifica i soggetti che possono effettuare Segnalazioni;
• circoscrive il perimetro delle condotte, avvenimenti o azioni che possono essere oggetto di Segnalazione;
• identifica i canali attraverso cui effettuare la Segnalazione;
• identifica e prescrive i principi e le regole generali che governano il processo di Segnalazione, ivi inclusa la tutela del Segnalante e del Segnalato, nonché le conseguenze di eventuali abusi nell’utilizzo dei canali istituiti;
• definisce il processo di gestione della Segnalazione nelle sue varie fasi, identificando ruoli, responsabilità, modalità operative e strumenti utilizzati.

 

3.  Definizioni

Termine utilizzato

Descrizione

Società

Palazzo Grassi S.p.A.

Decreto

Decreto Legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.

Soggetto Segnalante

(o “Segnalante”)

La persona fisica che effettua la Segnalazione, come meglio delineato al Paragrafo 5.1. “I Soggetti Segnalanti”.

Soggetto Segnalato

(o “Segnalato”)

La persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o che è comunque implicata in tale violazione.

Segnalazione

Comunicazioni effettuate dal Soggetto Segnalante, in maniera aperta o anonima, in forma scritta o orale o di persona, attraverso il canale di segnalazione interno.

Violazione

La Violazione consiste in comportamenti, atti od omissioni, che ledono l’integrità della Società, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo e riconducibili a quanto delineato al Paragrafo 4.2 “Oggetto della Segnalazione – le Violazioni”.

Organismo di Vigilanza

Organismo di Vigilanza ex-D.Lgs. 231/2001.

Modello 231

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Palazzo Grassi S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 231/2001, di cui è parte integrante il Codice Etico.

Codice Etico

Il Codice Etico adottato da Palazzo Grassi S.p.A., che costituisce parte integrante del Modello 231.

 

4. Il sistema di segnalazioni
   1. Soggetti Segnalanti

Le Segnalazioni possono essere effettuate sia dal personale interno della Società che da soggetti esterni.

In particolare, i Soggetti Segnalanti sono:

5. i lavoratori subordinati quali le persone assunte dalla Società con contratto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, a tempo pieno o a tempo parziale, inclusi il contratto di lavoro intermittente, di apprendistato, di lavoro accessorio, o tramite contratto di somministrazione di lavoro, nonché i prestatori di lavoro occasionale di cui all’art. 54-bis del D.L. 50/2017;
6. i lavoratori autonomi che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società inclusi:
   • i lavoratori autonomi indicati al Capo I della Legge n. 81/2017 (esclusi gli imprenditori, anche piccoli). Si tratta dei lavoratori con rapporti di lavoro autonomo, ivi inclusi i contratti d’opera di cui all’art. 2222 del Codice Civile;
   • i titolari di un rapporto di collaborazione ai sensi dell’art. 409, n. 3, del Codice di Procedura Civile ossia i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato (ad es. avvocati, ingegneri, ecc.);
   • i titolari di un rapporto di collaborazione ai sensi dell’art. 2 del D.L. 81/2015. Si tratta delle collaborazioni organizzate dal committente che si concretino in prestazioni di lavoro esclusivamente personali e continuative, le cui modalità di esecuzione siano organizzate dal committente;
7. i liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività per la Società;
8. i fornitori di beni e servizi nonché i lavoratori, collaboratori e terzisti dei soggetti che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi;
9. i volontari e i tirocinanti, anche non retribuiti;
10. gli azionisti persone fisiche che detengono azioni della Società;
11. le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza (anche di fatto) presso la Società (ad es. componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dell’Organismo di Vigilanza).

Rientrano tra i Segnalanti anche le persone: (i) il cui rapporto giuridico con la Società non è ancora iniziato (candidati), se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali; (ii) durante il periodo di prova; (iii) dopo lo scioglimento del rapporto (ex dipendente), se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto.

Si precisa che Palazzo Grassi S.p.A. accetta altresì Segnalazioni da altri soggetti rispetto a quelli elencati in precedenza, quali ad esempio i clienti, nonché i lavoratori, collaboratori e terzisti degli stessi, cui saranno applicate le medesime tutele ed eventualmente le medesime sanzioni previste in questa procedura per i Soggetti Segnalanti.

 

1. 2. Oggetto della Segnalazione – le violazioni

Palazzo Grassi S.p.A., pur avendo meno di 50 dipendenti, ha adottato il proprio Modello 231 e, conseguentemente, in conformità alle disposizioni del Decreto, è prevista la possibilità di segnalare le sole condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, o violazioni del Modello 231, che include il Codice Etico, da intendersi nella sua accezione più estesa, che comprende anche le procedure operative interne attuative dei protocolli generali e specifici di prevenzione statuiti nel Modello 231.

Inoltre, le condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 o le violazioni del Modello 231, che include il Codice Etico, possono essere segnalate esclusivamente tramite il canale di segnalazione interno.

Il Segnalante non potrà effettuare, quindi, una Segnalazione c.d. esterna, mediante uno dei canali messi a disposizione dall'ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) o mediante divulgazione pubblica.

I Soggetti Segnalanti possono effettuare Segnalazioni di Violazioni consistenti in comportamenti, atti od omissioni, che ledono l’integrità della Società, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo.

La Segnalazione dovrà avere ad oggetto:

• violazioni commesse o che potrebbero essere state commesse, sulla base di fondati e circostanziati sospetti;
• violazioni non ancora compiute ma che il Segnalante ritiene che potrebbero essere commesse, sulla base di fondati e circonstanziati sospetti;
• condotte volte ad occultare le Violazioni sopra indicate.

Sono escluse le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate a un interesse personale del Segnalante che attengano esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate.

Le Segnalazioni non possono riguardare meri sospetti o notizie meramente riferite da terzi o, comunque, che non abbiamo elementi di fatto o documenti univoci a supporto degli stessi.

Tuttavia, non è necessario che il Soggetto Segnalante sia certo dell’effettivo avvenimento dei fatti segnalati e dell’autore degli stessi, essendo invece sufficiente che, in base alle proprie conoscenze ed in buona fede, ovvero sulla base di una ragionevole convinzione fondata su sospetti fondati e circostanziati, lo ritenga altamente probabile.

In questa prospettiva è opportuno che le Segnalazioni siano il più possibile circostanziate e offrano il maggior numero di elementi al fine di consentire una opportuna gestione e di darne adeguato seguito.

 

1. 1. 1. Forma e contenuti minimi della Segnalazione

Al fine di consentire un proficuo utilizzo della Segnalazione questa dovrebbe avere i seguenti elementi essenziali:

• Oggetto: una chiara descrizione della Violazione oggetto di Segnalazione, con indicazione (se conosciute) delle circostanze di tempo e luogo in cui sono stati commessi/omessi i fatti (a titolo puramente esemplificativo: contratto, transazione, luogo, ecc.);
• Soggetto Segnalato e altri soggetti coinvolti: qualsiasi elemento (come la funzione/ruolo aziendale) che consenta un’agevole identificazione del/i presunto/i autore/i della Violazione segnalata o di altri soggetti eventualmente coinvolti.

Inoltre, il Segnalante potrà indicare i seguenti ulteriori elementi:

• le proprie generalità, nel caso in cui non intenda restare anonimo;
• l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti narrati;
• l’indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza di tali fatti;
• ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato.

Il Segnalante potrà inoltre allegare eventuale documentazione utile a meglio circostanziare la Segnalazione.

Si ricorda che la Segnalazione non deve assumere toni ingiuriosi o contenere offese personali. L’utilizzo di tali espressioni potrà essere sottoposto a cura dell’Organismo di Vigilanza alle funzioni aziendali competenti per le valutazioni del caso, comprese quelle disciplinari.

Si precisa che Palazzo Grassi S.p.A. accetta altresì Segnalazioni in forma anonima, purché presentino gli elementi essenziali di cui sopra.

 

1. 3. Canali di Segnalazione
      1. Segnalazione in forma scritta tramite l’apposita piattaforma

La Segnalazione in forma scritta può essere effettuata attraverso il seguente canale interno:

• Piattaforma digitale disponibile al seguente link:

https://whistleblowing.dataservices.it/PALAZZOGRASSI (di seguito anche la “Piattaforma”)

            selezionando come modalità di segnalazione quella denominata “Scritta WEB”.

La Piattaforma è in grado di garantire la riservatezza e la protezione dei dati personali del Segnalante e fornisce l’informativa sul trattamento dei dati personali.

Per una efficace garanzia della riservatezza del Segnalante, l’accesso alla Piattaforma non può avvenire tramite i personal computer, i telefoni cellulari aziendali ed, in generale, tramite qualunque device aziendale.

Il canale di Segnalazione interno di cui la Società si è dotata garantisce che:

• durante il processo di segnalazione, le informazioni acquisite rispettino i principi di protezione dei dati personali e massima riservatezza. Ciò avviene tramite l’adozione di tecniche di cifratura e l’attuazione di misure di sicurezza tecnico-organizzative definite, valutate ed implementate anche alla luce di una valutazione d’impatto ex art. 35 del GDPR.
• le informazioni rilevanti siano accessibili esclusivamente all’Organismo di Vigilanza, e comunque ai soli soggetti che hanno ricevuto una autorizzazione specifica;
• sia disponibile in modo continuo 24 ore su 24, 7 giorni su 7.

 

1. 1. 2.  Segnalazione in forma scritta tramite posta cartacea

Il Segnalante ha, inoltre, la possibilità di effettuare una Segnalazione in forma cartacea tramite posta ordinaria (preferibilmente raccomandata con avviso di ricevimento), inviata all’Organismo di Vigilanza di Palazzo Grassi S.p.A. con sede in Campo San Samuele, 3231, 30124 Venezia - Italia, apponendo la dicitura “Riservata”.

In questo caso per garantire la riservatezza dei dati personali, anche in caso di apertura accidentale, è necessario che vengano utilizzate tre buste chiuse:

• la prima con i dati identificativi del Segnalante (proprie generalità);
• la seconda con la Segnalazione, al fine di separare i dati del Segnalante dalla Segnalazione stessa;
• la terza contenente le prime due buste e recante all’esterno la dicitura “Riservata Personale all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza di Palazzo Grassi S.p.A., Campo San Samuele, 3231, 30124 Venezia - Italia, senza indicare in alcun modo sulla busta i propri dati.

La segnalazione è poi oggetto di protocollazione riservata, mediante autonomo registro, da parte dell’Organismo di Vigilanza.

 

1. 1. 3. Segnalazione in forma orale tramite sistema di messaggistica vocale

La Segnalazione in forma orale può essere effettuata attraverso la Piattaforma, selezionando come modalità di segnalazione quella denominata “Vocale”.

La Piattaforma è in grado di garantire la riservatezza e la protezione dei dati personali del Segnalante e fornisce l’informativa sul trattamento dei dati personali.

Per una efficace garanzia della riservatezza del Segnalante, l’accesso alla Piattaforma non può avvenire tramite i personal computer, i telefoni cellulari aziendali ed, in generale, tramite qualunque device aziendale.

È possibile identificarsi fornendo i propri dati personali ed un recapito di contatto.

Per la Segnalazione si utilizza un messaggio vocale registrato, che previo consenso del Segnalante, è documentata a cura dell’Organismo di Vigilanza mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, il Segnalante può verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.

Se per la Segnalazione si utilizza una linea telefonica non registrata o un altro sistema di messaggistica vocale non registrato, la Segnalazione è documentata a cura dell’Organismo di Vigilanza per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione. Il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.

 

1. 1. 4. Segnalazione in forma orale tramite richiesta di incontro diretto

La Segnalazione può essere effettuata mediante richiesta di fissazione di un incontro diretto con l’Organismo di Vigilanza, veicolata per il tramite di uno dei Canali Interni istituiti. Tale incontro dovrà essere organizzato entro un termine di sette giorni dalla ricezione della richiesta.

In tale caso, previo consenso del Segnalante, la Segnalazione è documentata a cura dell’Organismo di Vigilanza, mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.

 

5. Processo di gestione delle Segnalazioni

La Società ha identificato quale Gestore delle Segnalazioni l’Organismo di Vigilanza.

I Canali di Segnalazione Interni assicurano, anche tramite strumenti di crittografia, protezione dei dati personali e la riservatezza:

• (i)   dell’identità del Segnalante e del Segnalato;
• (ii)  del contenuto della Segnalazione;
• (iii) della documentazione relativa alla Segnalazione.

L’Organismo di Vigilanza:

• darà diligente avviso di ricezione e diligente seguito alla Segnalazione;
• valuterà la completezza e fondatezza delle informazioni;
• manterrà le interlocuzioni con il Segnalante e potrà richiedere, se necessario, integrazioni o ulteriori confronti ed approfondimenti;
• potrà interfacciarsi con altre funzioni e figure aziendali per richiederne la collaborazione per una migliore istruttoria ed analisi della Segnalazione, nell’assoluto rispetto delle garanzie di riservatezza di cui al Decreto ed alla presente Procedura;
• potrà svolgere attività di indagine anche con il coinvolgimento di consulenti esterni, nell’assoluto rispetto delle garanzie di riservatezza di cui al Decreto ed alla presente Procedura.
• redigerà appositi verbali della propria attività di valutazione delle Segnalazioni e di verifica e indagine condotte sulle stesse in autonomia e/o con l’ausilio delle funzioni aziendali coinvolte o di terzi.

Nel caso in cui la Segnalazione sia presentata ad un soggetto diverso rispetto all’Organismo di Vigilanza e qualificata come Segnalazione oggetto della presente Procedura dallo stesso Soggetto Segnalante, tale soggetto dovrà trasmetterla dell’Organismo di Vigilanza, entro due giorni dal suo ricevimento, dando contestuale notizia scritta della trasmissione al Segnalante.

Viene di seguito descritto il processo di gestione delle Segnalazioni governato dall’Organismo di Vigilanza, con particolare riferimento alle seguenti fasi:

• ricezione e registrazione della Segnalazione;
• valutazione preliminare e classificazione della Segnalazione
• verifiche e indagini interne;
• riscontro alla Segnalazione;
• conclusione del processo;
• reporting ai soggetti apicali aziendali;
• archiviazione delle Segnalazioni e della correlata documentazione rilevante.

Nell’ipotesi in cui un componente dell’Organismo di Vigilanza abbia un interesse connesso alla Segnalazione tale da comprometterne l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio, il componente interessato dovrà astenersi dal processo di gestione delle Segnalazioni. Qualora tale fattispecie si configuri per la maggioranza o la totalità dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, si applica quanto previsto dal successivo capitolo 5.5 – Escalation in caso di Segnalazioni riguardanti i vertici aziendali.

 

1. 1. Ricezione e registrazione della Segnalazione

A seguito della Segnalazione pervenuta attraverso i Canali Interni, l’Organismo di Vigilanza invierà al Segnalante avviso di ricevimento entro sette giorni dalla data di ricezione della Segnalazione stessa. Si precisa che tale avviso di ricevimento non costituisce una conferma dell'ammissibilità della Segnalazione, ma solo il riscontro di avvenuta ricezione.

All’atto della ricezione di una Segnalazione, indipendentemente dal canale utilizzato, l’Organismo di Vigilanza provvederà ad attribuire un numero identificativo progressivo che ne consentirà l’identificazione univoca.

Provvederà dunque ad alimentare un Registro delle Segnalazioni (su supporto informatico) contenente almeno i seguenti campi (che aggiornerà coerentemente con gli esiti delle attività di cui alle fasi successive del processo delineato nella presente Procedura):

• Id/protocollo identificativo;
• Data di ricezione;
• Canale di ricezione della Segnalazione;
• Classificazione della Segnalazione, secondo gli esiti della fase di valutazione di cui al paragrafo 6.1.1 “Valutazione preliminare e classificazione della Segnalazione” (a) non rilevante; b) non trattabile; c) vietata; d) rilevante e trattabile);
• Data avvio indagine (qualora prevista);
• Data conclusione indagine (qualora prevista);
• Conclusione.

L’Organismo di Vigilanza archivierà inoltre il Registro delle Segnalazioni su base annuale e lo conserverà per un periodo massimo di 5 anni.

 

1. 1. 1. Valutazione preliminare e classificazione della Segnalazione

L’Organismo di Vigilanza provvede tempestivamente alla presa in carico ed analisi preliminare della Segnalazione ricevuta al fine della sua c.d. valutazione preliminare.

Se necessario e se la tipologia di Segnalazione lo consente, l’Organismo di Vigilanza potrà richiedere ulteriori informazioni o documentazione a supporto al Soggetto Segnalante, al fine di permettere una valutazione maggiormente esaustiva e concludente della Segnalazione.

A seguito di queste preliminari analisi e valutazioni, l’Organismo di Vigilanza provvederà a classificare la Segnalazione in una delle seguenti categorie, che implicheranno un diverso e specifico work flow di gestione delle stesse:

1. Segnalazione non rilevante: Segnalazione non riconducibile a Violazioni ammissibili di cui alla presente Procedura o effettuata da soggetti non rientranti nei Soggetti Segnalanti. L’Organismo di Vigilanza, qualora ritenesse fondata e circostanziata la Segnalazione, ma non rilevante ai fini della presente Procedura, sottopone la Segnalazione stessa all’attenzione delle altre Funzioni aziendali ritenute competenti;
2. Segnalazione non trattabile: a conclusione della fase di esame preliminare e di eventuale richiesta di ulteriori informazioni, non è stato possibile raccogliere sufficienti informazioni/elementi in merito all’oggetto/contenuto della Segnalazione, al fine di poter procedere con ulteriori indagini;
3. Segnalazione rilevante e trattabile: in caso di Segnalazioni che si confermino sufficientemente circostanziate e attinenti al perimetro della presente Procedura, l’Organismo di Vigilanza dà avvio alla fase di verifica e indagine, descritta al paragrafo successivo.

Qualora la Segnalazione riguardi condotte non conformi al Codice Etico che non configurino violazioni dei protocolli generali e specifici di prevenzione contenuti nel Modello 231 o illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, l’Organismo di Vigilanza può delegare la gestione della Segnalazione alle Funzioni aziendali ritenute competenti.

 

1. 2. Verifiche e indagini interne

Al termine della fase di valutazione preliminare, laddove la Segnalazione ricevuta sia stata classificata come “rilevante e trattabile”, l’Organismo di Vigilanza procede a definire un Programma delle verifiche e indagini interne relative alla Segnalazione, avviandone poi lo svolgimento al fine di raccogliere ulteriori informazioni di dettaglio per verificare la fondatezza dei fatti segnalati e raccoglierne adeguata evidenza.

All’Organismo di Vigilanza è riservata la facoltà di richiedere ulteriori informazioni o documentazione al Soggetto Segnalante, nonché di coinvolgerlo in fase di istruttoria e fornire allo stesso eventuali informazioni circa avvio e stato avanzamento dell’istruttoria.

Nell’ambito dell’attività istruttoria l’Organismo di Vigilanza potrà avvalersi del supporto di strutture/funzioni aziendali interne adeguatamente qualificate e/o di consulenti esterni, che dovranno fornire le dovute garanzie di riservatezza e tutele del Segnalante, del Segnalato e di tutte le persone coinvolte nella Segnalazione previste dal Decreto.

Tutti i soggetti che saranno chiamati dall’Organismo di Vigilanza a supportare l’attività istruttoria e, quindi, saranno coinvolti nell’esame della Segnalazione, sono soggetti agli stessi vincoli di riservatezza e alle stesse responsabilità cui sono sottoposti i componenti dell’Organismo di Vigilanza. Tutti questi soggetti hanno anche l’obbligo di astenersi dall’occuparsi della Segnalazione in caso di possibili conflitti d’interesse, che dovranno essere comunicati tempestivamente all’Organismo di Vigilanza, che ne valuterà la portata.

 

1. 3. Riscontro alla Segnalazione

Entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione, l’Organismo di Vigilanza provvede a dare riscontro al Segnalante mediante piattaforma o altro mezzo idoneo relativamente alla Segnalazione, in merito al seguito che è stato dato o che s’intende dare alla Segnalazione. Nel caso in cui il processo di gestione della Segnalazione non si sia ancora concluso dopo tale termine, l’Organismo di Vigilanza provvede a continuare a dare riscontro al Segnalante, con cadenza almeno trimestrale, mediante piattaforma o altro mezzo idoneo relativamente alla Segnalazione in merito al seguito che è stato dato o che s’intende dare alla Segnalazione, finché la Segnalazione non sarà chiusa.

 

1. 4. Conclusione del processo

All’esito della fase di analisi, l’Organismo di Vigilanza redige un rapporto scritto (“Rapporto”) in cui dovranno risultare:

1. gli elementi descrittivi della Violazione (es: luogo e data di svolgimento dei fatti, elementi di prova e documentali);
2. le motivazioni per cui è stata classificata come “non rilevante”, non trattabile o “rilevante e trattabile”;
3. una sintesi delle verifiche svolte, gli esiti delle stesse e i soggetti aziendali o terzi coinvolti nella fase di analisi;
4. una valutazione di sintesi del processo di analisi con indicazione delle fattispecie accertate e delle relative motivazioni;
5. l’esito dell’analisi e le conclusioni raggiunte e le eventuali azioni da intraprendere.

Nei casi in cui, all'esito dell'analisi, risulti che la Segnalazione sia fondata o, se infondata, sia stata effettuata con dolo o colpa grave del Segnalante, l’Organismo di Vigilanza procederà a trasmettere il relativo Rapporto:

• nel caso la Segnalazione riguardi soggetti interni alla Società, al Responsabile Risorse Umane per la valutazione delle opportune iniziative, anche eventualmente disciplinari e/o per le eventuali comunicazioni alle Autorità competenti;
• nel caso in cui la Segnalazione riguardi soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti contrattuali (quali ad esempio fornitori, consulenti/collaboratori esterni, partner commerciali, ecc.), l’Organismo di Vigilanza invierà tempestivamente il Rapporto conclusivo delle indagini al Responsabile della Funzione aziendale ritenuta competente, per l’eventuale avvio del procedimento sanzionatorio secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti e/o per  le eventuali comunicazioni alle Autorità competenti.

Contemporaneamente l’Organismo di Vigilanza valuterà l’eventualità di informare l’Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I Responsabili destinatari del Rapporto devono tempestivamente informare l’Organismo di Vigilanza circa le azioni intraprese e l’esito dell’eventuale procedimento disciplinare/sanzionatorio aperto nei confronti del Segnalato.

Per la disciplina del procedimento disciplinare e delle eventuali sanzioni irrogabili, si rimanda al paragrafo 13.13 della Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Palazzo Grassi S.p.A. e al relativo all’Allegato 1 “Sistema Disciplinare”.

Nel caso in cui l’analisi di una Segnalazione, rilevatasi infondata, abbia reso necessaria l’audizione del Segnalato, egli va tempestivamente informato della chiusura del procedimento di analisi e, di conseguenza, dell’assenza di provvedimenti nei suoi confronti.

 

1. 5. Escalation in caso di Segnalazioni riguardanti gli Organi Sociali o l’Organismo di Vigilanza 

Nell’ipotesi in cui la maggioranza o la totalità dei componenti dell’Organismo di Vigilanza abbia un interesse connesso alla Segnalazione, tale da comprometterne l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio, i componenti dell’Organismo di Vigilanza ne danno comunicazione immediata all’Amministratore Delegato, al fine di coordinare e definire il successivo processo di indagine.

In caso di Segnalazioni che riguardino uno o più componenti dell’Organismo di Vigilanza, i componenti dell’Organismo di Vigilanza ne danno comunicazione immediata all’Amministratore Delegato, al fine di coordinare e definire il successivo processo di indagine.

In caso di Segnalazioni che riguardino uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Vigilanza ne dà comunicazione immediata all’Amministratore Delegato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio Sindacale, al fine di coordinare e definire il successivo processo di indagine.

In caso di Segnalazioni che riguardino uno o più componenti del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza ne dà comunicazione immediata agli altri membri del Collegio Sindacale e all’Amministratore Delegato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di coordinare e definire il successivo processo di indagine.

 

1. 6. Archiviazione delle Segnalazioni e della relativa documentazione

Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione, o fino a conclusione del procedimento giudiziale o disciplinare eventualmente conseguito nei confronti del Segnalato o del Segnalante, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 12 del Decreto e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del GDPR (limitazione della conservazione) e 3, comma 1, lettera e), del D. Lgs. n. 51 del 2018.

 

6. Principi generali e tutele

Di seguito si riportano i principi e le tutele che la Società si impegna a garantire nel processo di gestione delle Segnalazioni. La corretta gestione del sistema di Segnalazioni supporterà la diffusione di una cultura dell’etica, della trasparenza e della legalità all’interno della Società. Tale scopo può essere solo raggiunto se i Segnalanti hanno a disposizione non solo i canali di segnalazione, ma anche la garanzia di non subire ritorsioni da parte di colleghi o superiori o di altri esponenti della Società o di rischiare di vedere la propria Segnalazione inascoltata.

La Società a tal fine tutela il Segnalante garantendo la riservatezza sulla sua identità e prevedendo espressamente il divieto di atti di ritorsione per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione, coerentemente alle previsioni del Decreto, oltre alle limitazioni di responsabilità di cui all’art. 20 del Decreto.

Tali tutele e le misure di protezione previste dal Decreto in favore del Segnalante si applicano, valorizzando la buona fede del Segnalante stesso, solo se ricorrono le seguenti condizioni:

• il Segnalante, al momento della Segnalazione, aveva fondato motivo di ritenere che le Violazioni segnalate fossero vere e rientrassero nell’ambito oggettivo di applicazione riportato nel paragrafo 4.2. - “Oggetto della Segnalazione – le Violazioni”,
• la Segnalazione è stata effettuata nel rispetto delle previsioni della presente Procedura, nonché delle disposizioni del Decreto.

Tali tutele non sono garantite qualora sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o calunnia, ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.

Inoltre, tali tutele e misure di protezione si applicano anche in favore:

• dei cosiddetti “facilitatori”, ovvero le persone fisiche che, operanti nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante, lo assistono nel processo di segnalazione;
• delle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono legate allo stesso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• dei colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con quest’ultimo un rapporto stabile ed abituale;
• degli enti di proprietà del Segnalante o per i quali lo stesso lavora nonché gli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

Eventuali comportamenti in violazione delle tutele previste in favore del Segnalante e degli ulteriori soggetti sopra indicati potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile e potrà essere sanzionata da ANAC con una sanzione amministrativa pecuniaria, secondo quanto previsto dall’art. 21 del Decreto.

 

1. 1. Riservatezza

La Società garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato, del contenuto della Segnalazione e della documentazione trasmessa.

Le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

L’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi – direttamente o indirettamente – tale identità non può essere rivelata senza l’espresso consenso del Segnalante a soggetti diversi da quelli competenti a ricevere o dare seguito alle Segnalazioni, come identificati nella presente Procedura.

Inoltre, l’identità del Segnalante:

• nell'ambito del procedimento penale, è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall'articolo 329 del Codice di Procedura Penale;
• nell’ambito del procedimento disciplinare, non può essere rivelata, qualora la contestazione del relativo addebito sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata in tutto o in parte sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa del soggetto incolpato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. In tal caso, dovrà essere data comunicazione scritta al Segnalante delle ragioni della rivelazione dei dati riservati e gli dovrà essere richiesto per iscritto se intenda prestare il consenso a rivelare la propria identità, con avviso che – in caso contrario – la Segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare.

È, inoltre, dato avviso al Segnalante per iscritto delle ragioni della rivelazione dei dati riservati, quando la rivelazione dell’identità del Segnalante e delle informazioni da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità, sia indispensabile alla difesa del Segnalato.

L’identità del Segnalato e delle persone comunque coinvolte e menzionate nella Segnalazione sono tutelate fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione, con le medesime garanzie previste in favore del Segnalante al presente paragrafo.

 

1. 2. Divieto di ritorsione

I Segnalanti non possono subire alcuna forma di ritorsione per aver effettuato una Segnalazione.

Per ritorsione si intende qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in conseguenza della Segnalazione che provoca o può provocare al Segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

I Segnalanti che ritengano di subire ritorsioni per aver fatto una Segnalazione o per aver partecipato al suo trattamento sono invitati a segnalarlo all’Organismo di Vigilanza.

Il Segnalante potrà, comunque, comunicare all’ANAC le ritorsioni che ritiene di aver subito. L’ANAC valuterà se informare l’Ispettorato del Lavoro per i provvedimenti di propria competenza.

 

1. 3. Limitazione di responsabilità

Non è punibile il Segnalante che riveli o diffonda informazioni sulle violazioni coperte dall'obbligo di segreto (diverso da quello su informazioni classificate, segreto medico e forense e deliberazioni degli organi giurisdizionali), o relative alla tutela del diritto d'autore o alla protezione dei dati personali o che offendono la reputazione della persona coinvolta o denunciata, quando, al momento della rivelazione o diffusione, vi fossero fondati motivi per ritenere che la rivelazione o diffusione delle stesse informazioni fosse necessaria per svelare la violazione. In tali ipotesi, è esclusa ogni ulteriore responsabilità anche civile o amministrativa.

In ogni caso, la responsabilità penale, civile o amministrativa non è esclusa per i comportamenti, atti od omissioni non collegati alla Segnalazione, alla denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o alla divulgazione pubblica, o che non sono strettamente necessari a rivelare la violazione.

1. 4. Misure di sostegno

È istituto presso ANAC l'elenco degli enti del terzo settore che forniscono ai Segnalanti misure di sostegno.

Le misure di sostegno fornite consistono in informazioni, assistenza e consulenze a titolo gratuito sulle modalità di segnalazione e sulla protezione dalle ritorsioni offerta dalle disposizioni normative nazionali e da quelle dell'Unione europea, sui diritti della persona coinvolta, nonché sulle modalità e condizioni di accesso al patrocinio a spese dello Stato.

7. Sistema Disciplinare

Si rammenta che l’eventuale mancato rispetto di quanto contenuto nella presente Procedura può comportare l’irrogazione di sanzioni disciplinari, nelle ipotesi previste dalla legge.

A tale riguardo si chiarisce che la Società potrà imporre sanzioni disciplinari così come previste dal Sistema Disciplinare della Società e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro di riferimento applicabile, a coloro i quali:

• commettano ritorsioni nei confronti del Segnalante, ostacolino o tentino di ostacolare le Segnalazioni, violino gli obblighi di riservatezza come sopra descritti;
• non abbiano effettuato l’attività di verifica e analisi delle Segnalazioni ricevute.

8. Trattamento dei Dati Personali

Si precisa che i dati personali della Segnalazione, del Segnalante e del Segnalato (questi ultimi considerati "interessati" ai sensi dell’art. 4 GDPR) sono trattati in conformità al GDPR ed al Codice Privacy.

In particolare:

• le attività di trattamento legate alla gestione della Segnalazione sono svolte nel rispetto dei principi stabiliti dagli articoli 5 (Principi applicabili al trattamento dei dati personali), 25 (Protezione dei dati fin dalla progettazione e protezione per impostazione predefinita) e 35 (Valutazione d’impatto sulla protezione di dati personali) del GDPR;
• prima di inviare la Segnalazione, il Segnalante riceve l’informativa privacy ai sensi del GDPR, che rende informazioni sulle finalità e le modalità del trattamento dei suoi dati personali, sulla durata della conservazione, sulle categorie di destinatari cui i dati possono essere comunicati nell'ambito della gestione della Segnalazione e sui diritti riconosciuti al Segnalante dal GDPR. Al Segnalato ed ai terzi menzionati dal Segnalante, qualora direttamente coinvolti nel processo di indagine della Segnalazione, è altresì resa disponibile l’informativa privacy ai sensi dell’art. 14 del GDPR;
• la base giuridica del trattamento è l’adempimento di un obbligo legale al quale è soggetta la Società ai sensi del Decreto e il consenso dell’interessato;
• i dati personali saranno trattati all’interno dello Spazio Economico Europeo (SEE) e conservati in server ubicati all’interno del medesimo. Tuttavia, l’utilizzo della Piattaforma può comportare, ancorché in via eventuale, un accesso agli stessi da parte di soggetti stabiliti in paesi che non appartengono all’Unione Europea (UE) o allo SEE. Tale accesso, che può configurare un trasferimento extra SEE, in ogni caso, è svolto in ottemperanza a quanto previsto dal Capo V del GDPR;
• come indicato nell’informativa privacy fornita agli interessati, i dati personali vengono trattati per il tempo necessario al raggiungimento delle finalità che giustificano la raccolta e il trattamento (ad esempio, raccolta e gestione della Segnalazione) e successivamente vengono cancellati o anonimizzati secondo le tempistiche di conservazione stabilite;
• sono adottate misure tecniche (es. cifratura nell’ambito della Piattaforma) e organizzative adeguate a garantire la sicurezza dei dati personali, in conformità alla normativa vigente, sia durante la trasmissione della Segnalazione sia durante l'analisi, la gestione e l'archiviazione della stessa;
• l'esercizio dei diritti da parte del Segnalante o del Segnalato relativamente ai propri dati personali trattati nel contesto del processo di whistleblowing è escluso ai sensi dell'articolo 2-undecies del Codice Privacy nel caso in cui da tale esercizio possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla “riservatezza dell’identità della persona che segnala violazioni di cui sia venuta a conoscenza in ragione del proprio rapporto di lavoro”.

L'accesso ai dati personali delle Segnalazioni è concesso solo all’Organismo di Vigilanza, limitando la comunicazione delle informazioni riservate e dei dati personali a terzi solo quando sia necessario.

Il titolare del trattamento è la Società, la quale ha nominato un Responsabile della Protezione dei Dati Organismo di Vigilanza.

 

9. Diffusione della Procedura e Formazione

La presente procedura viene comunicata, illustrata e diffusa, in ogni sua parte, a tutto il personale (collaboratore e/o dipendente), nonché a tutti quei soggetti terzi interessati al rispetto delle prescrizioni in essa contenute.

La procedura viene diffusa e implementata all’interno dell’organizzazione aziendale attraverso apposita comunicazione.

Inoltre, si segnala che – con specifico riferimento alla piattaforma whistleblowing – la Società ha istituito una specifica sezione sul sito internet della Società.

La formazione al personale avviene tramite modalità individuate di volta in volta, a seconda delle specifiche esigenze.

 

10. Aggiornamento della presente procedura

La presente procedura di segnalazione delle condotte illecite e la relativa piattaforma di whistleblowing sono oggetto di revisione periodica, con cadenza almeno triennale, in funzione dell’operatività maturata.